تدور أحداث الفيلم في متحف شمع، حيث يضم المتحف مجموعة تماثيل لأشهر شخصيات التاريخ هذه التماثيل تدب فيها الحياة فقط بعد الساعة الخامسة مساًء، وحتى الساعة الخامسة صباحًا، ويتصادف قبل موعد استيقاظهم بقليل دخول (خميس) لهذا المبنى المهجور، لتبدأ مطاردة هذه التماثيل الحية التي يرأسها الملك (توت عنخ آمون) له كغريب ولص، حتى يحكم عليه بالإعدام فينقذه (علاء الدين) عاقدًا معه صفقة مقابل مساعدته على السفر إلى (ديزني لاند) في أمريكا، ويخبره بأن مديرة المتحف تستحوذ على كتاب به تعويذة من الممكن أن تطلق به كل التماثيل الشريرة، وتبدأ من هنا الحرب.